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[上市]昊志机电:南京证券股份有限公司关于公司2017年度创业板非公开发行股票的上市保荐书
作者: 佚名 时间:2019-2-19文章来源:机经网访问量:1487

[上市]昊志机电:南京证券股份有限公司关于公司2017年度创业板非公开发行股票的上市保荐书

 时间:2019年02月18日 19:15:33 中财网
  

股份有限公司

关于广州市股份有限公司

2017年度创业板非公开发行股票的上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州市昊

志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1308号)核准,

广州市股份有限公司(以下简称“”、“公司”、“发行人”)向

3名特定投资者非公开发行股票32,952,669股,发行价格为8.24元/股,募集资

金总额271,529,992.56元(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)。作为

本次发行的保荐机构(主承销商),股份有限公司(以下简称

“”、“保荐机构”)认为:申请其本次非公开发行的股票在贵

所上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相

关法律法规的有关规定,同意推荐本次非公开发行的股票在贵所创业板

上市交易,现将具体情况报告如下:

一、发行人基本情况介绍

(一)发行人概况

公司名称:

广州市股份有限公司

公司英文名称:

guangzhou haozhi industrial co.,ltd.

法定代表人:

汤丽君

公司类型:

股份有限公司(上市)

股票上市地:

深圳证券交易所

证券代码:

300503

证券简称:

注册地址:

广州经济技术开发区永和经济区江东街6号

办公地址:

广州经济技术开发区永和经济区江东街6号

注册资本:

251,036,420元

董事会秘书

肖泳林

联系电话:

020-62868399

传真:

020-62868320-8884

公司网址:

www.haozhihs.com

电子信箱:

zqswb@haozhihs.com

本次发行类型:

非公开发行股票

(二)发行人经营范围与主营业务

发行人的经营范围:机床附件制造;轴承制造;金属切削机床制造;其他金

属加工机械制造;通用设备修理;专用设备修理;货物进出口(专营专控商品除

外);技术进出口;电子工业专用设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

公司是一家专业从事高速精密主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售

与配套维修服务的高新技术企业。公司以“立足自主技术创新,服务全球先进制

造”为发展战略目标,着眼于制造业,致力于为中高档数控机床提供自

主研发、自主品牌的主轴系列产品,目前已形成了“以中高端主轴产品为核心、

以主轴精密零配件制造为支撑、以配套维修服务为特色”的业务体系,构建了主

轴“整机—配件—服务”紧密结合的完整业务链。上述业务体系使公司能及时响

应客户在主轴生命周期内的多层次、个性化需求,并形成主机配套和售后服务两

个市场技术经验共同积累补充、品牌影响力和市场拓展相互促进的良性发展态势。

同时,公司紧抓我国制造业快速发展的契机,立足主轴,借助公司

在研发、制造、客户、品牌等方面的积累,稳步向数控机床和工业其他核

心功能部件行业横向扩张,致力于成为全球顶级的核心功能部件设计制

造商。目前,公司的数控机床核心功能部件转台已实现批量销售,直线电机、机

器人核心功能部件减速器也已实现少量销售。

(三)发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2013-2015年度、2016年度、

2017年度的财务报告进行审计,并分别出具了信会师报字[2016]第410047号、信

会师报字[2017]第zc10249号、信会师报字[2018]第zc10228号《审计报告》,审

计意见均为标准无保留意见。发行人2018年1-9月财务报表未经审计。

根据上述财务报告,发行人报告期主要财务数据和财务指标如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项 目

2018.09.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

资产总计

137,669.56

116,908.18

86,329.07

54,224.44

负债总计

55,238.72

38,310.86

17,709.33

8,783.93

所有者权益合计

82,430.84

78,597.32

68,619.74

45,440.51

归属于母公司所有者权益

79,331.98

75,865.02

68,619.74

45,440.51

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

31,988.64

44,566.83

33,089.57

22,125.67

营业利润

5,644.71

8,350.07

6,373.79

3,790.56

利润总额

5,752.54

8,471.87

7,206.54

4,949.28

净利润

4,927.63

7,543.52

6,278.08

4,344.57

归属于母公司所有者的净利润

4,561.08

7,526.00

6,278.08

4,344.57

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

经营活动产生的现金流量净额

3,191.65

2,843.20

-3,937.09

656.09

投资活动产生的现金流量净额

-14,970.69

-12,189.47

-11,426.18

-1,599.54

筹资活动产生的现金流量净额

13,062.13

2,569.88

22,123.47

-1,584.40

现金及现金等价物净增加额

1,250.53

-6,776.08

6,755.27

-2,527.86

4、主要财务指标

报告期,发行人主要财务指标如下:

项 目

2018.09.30/

2018年1-9月

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

2015.12.31/

2015年度

流动比率(倍)

2.39

2.81

5.18

5.44

速动比率(倍)

1.29

1.86

3.71

3.36

资产负债率(母公司)

40.11%

31.06%

20.51%

16.20%

资产负债率(合并)

40.12%

32.77%

20.51%

16.20%

应收账款周转率(次)

1.49

1.80

1.68

1.43

存货周转率(次)

0.68

1.05

0.99

0.78

归属于发行人股东的每股净资

产(元/股)

3.13

2.99

2.71

1.79

每股经营活动的现金流量(元/

股)

0.13

0.11

-0.16

0.03

每股净现金流量(元/股)

0.05

-0.27

0.27

-0.10

扣除非经常

性损益前每

股收益(元)

基本每股收益

0.18

0.30

0.26

0.23

稀释每股收益

0.18

0.29

0.26

0.23

扣除非经常

性损益后每

股收益(元)

基本每股收益

0.15

0.28

0.24

0.18

稀释每股收益

0.15

0.28

0.24

0.18

5、发行人2018年度业绩预告情况

发行人于2019年1月11日披露了《2018年度业绩预告》(公告编号:

2019-003),根据公司财务部门初步测算、未经审计机构审计的财务数据,2018

年度,公司归属于上市公司股东的净利润为盈利4,600万元?6,500万元,比上

年同期下降:38.88% - 13.63%,预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利

润影响金额约为1500万元至1800万元。

发行人2018年度经营业绩的下滑主要受消费电子行业持续低迷,公司的营

业收入增长不如预期,而期间费用和资产减值损失大幅增长影响,上述相关因素

已在本次非公开发行股票预案中进行了风险提示。目前,发行人生产经营情况和

财务状况正常,发行人2018年度经营业绩的下滑不会对本次非公开发行产生重

大不利影响。

二、申请上市股票的发行情况

1、股票种类:人民币普通股(a 股)

2、每股面值:人民币 1.00 元

3、发行方式:向特定投资者非公开发行

4、发行价格:8.24 元/股

5、发行股数:32,952,669股

6、募集资金总额:271,529,992.56元

7、募集资金净额:257,055,508.91元

8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

序号

发行对象

配售金额(元)

配售数量(股)

限售期

1

广州市玄元投资管理有限公司

112,929,999.28

13,705,097

12个月

2

青岛昌戎投资管理合伙企业(有限合伙)

108,599,994.64

13,179,611

12个月

3

玄元(横琴)股权投资有限公司

49,999,998.64

6,067,961

12个月

合 计

271,529,992.56

32,952,669

-

9、本次非公开发行前后股本结构

项目

本次发行前

本次发行

本次发行后

股份数量

(股)

比例

股份数量

(股)

股份数量

(股)

比例

有限售条件股份

148,441,011

59.13%

32,952,669

181,393,680

63.87%

无限售条件股份

102,595,409

40.87%

-

102,595,409

36.13%

合计

251,036,420

100.00%

32,952,669

283,989,089

100.00%

本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查,截至本上市保荐书出具之日,发行人与本保荐机构之间不存在下列

可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方的股份;

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职;

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信

息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的

规定,自证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度持续督导发行人履行

规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构承诺,遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上

市的规定,接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的安排

事项

安排

(一)持续督导事项

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完

整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止

控股股东、实际控制人、其他关联方

违规占用发行人资源的制度

根据相关法律法规和规范性文件的要求,协助发行人

完善公司治理和有关防止控股股东、实际控制人、其

他关联方占用发行人资源内部的控制制度,并督导发

行人有效执行。

2、督导发行人有效执行并完善防止

其董事、监事、高级管理人员利用职

务之便损害发行人利益的内控制度

根据相关法律法规和规范性文件的要求,协助发行人

完善公司治理和有关内部控制制度,并督导发行人有

效执行。

3、督导发行人有效执行并完善保障

关联交易公允性和合规性的制度,并

对关联交易发表意见

督导发行人严格按照相关法律法规和公司章程的规

定履行关联交易相关的决策程序和信息披露义务,对

重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表

意见。

4、持续关注发行人募集资金的专户

存储、投资项目的实施等承诺事项

查阅募集资金专户中的资金使用情况,对发行人募集

资金项目的实施、变更等情况发表意见,定期现场了

解募集资金使用和募投项目的建设情况,根据情况列

席发行人董事会、股东大会。

5、督导发行人履行信息披露的义务,

审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件。

督导发行人按照相关规定履行信息披露义务,督导发

行人配备专门人员专职负责信息披露事宜,要求发行

人及时向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监

会、证券交易所提交的其他文件并审阅。

6、持续关注发行人为他人提供担保

等事项,并发表意见

督导发行人严格遵守相关规定,并独立对相关事项发

表意见。

(二)保荐协议对保荐机构的权利、

履行持续督导职责的其他主要约定

发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,

对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

(三)发行人和其他中介机构配合保

荐机构履行保荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应

做出解释或出具依据

(四)其他安排

每年至少对发行人进行一次现场检查工作

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构:股份有限公司

法定代表人:步国旬

办公地址:南京市江东中路389号

保荐代表人:崔传杨、张睿

项目协办人:吴新婷

电话:025-83367888

传真:025-83367377

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

认为:申请其本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创

业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规的有关规定,本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所

创业板上市的条件。愿意推荐本次非公开发行的股票在深圳证

券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《股份有限公司关于广州市股份有限公司

2017年度创业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)

项目协办人:

吴新婷

保荐代表人:

崔传杨

张睿

法定代表人:

步国旬

保荐机构(主承销商):股份有限公司

2019年02月18日

中财网

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